Bis 30.06.2025 war der klassische Grundstücksverkauf in Form des Asset Deal das zentrale Anwendungsgebiet der Grunderwerbsteuer. Infolge des Budgetbegleitgesetzes 2025 werden seit 01.07.2025 auch Immobilientransaktionen in Form von Share Deals (= Erwerbe von Anteilen an Gesellschaften, die Immobilien besitzen) effektiver erfasst. Dazu wurden die Steuertatbestände des Gesellschafterwechsels und der Anteilsvereinigungen erweitert und zusätzliche Verschärfungen für Immobiliengesellschaften geschaffen.
Bei den wesentlichen Verschärfungen handelt es sich zusammengefasst um die folgenden:
- Der Tatbestand des Gesellschafterwechsels, der bis 30.06.2025 nur für Personengesellschaften relevant war (Übertragung von 95 % der Anteile auf neue Gesellschafter innerhalb von fünf Jahren), wurde nun auch auf Kapitalgesellschaften (z.B. GmbHs, AGs) ausgedehnt. Zudem wurde die relevante Frist von fünf auf sieben Jahre verlängert und die Beteiligungsschwelle auf 75 % gesenkt. Steuerpflicht aufgrund Gesellschafterwechsels ist also gegeben, wenn innerhalb von sieben Jahren mindestens 75 % der Anteile unmittelbar auf neue Gesellschafter übergehen.
- Der Steuertatbestand der Anteilsvereinigung bezog sich bereits vor dem 01.07.2025 auf Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften. Grunderwerbsteuerpflicht war gegeben, wenn zumindest 95 % der Gesellschaftsanteile in der Hand einer Person (oder Unternehmensgruppe) vereinigt werden oder zumindest 95 % der Gesellschaftsanteile übertragen werden. Die Beteiligungsschwelle wurde auch für Anteilsvereinigungen auf 75% gesenkt, was bedeutet, dass bereits der Erwerb oder die Vereinigung von 75 % der Anteile nun die Grunderwerbsteuer auslöst.
- Seit 01.07.2025 führen auch mittelbare Beteiligungsverschiebungen in übergeordneten Beteiligungsketten zur Steuerpflicht im Rahmen des Tatbestands der Anteilsvereinigung. Die Beteiligungshöhe wird dabei durch multiplikative Durchrechnung auf jeder Ebene ermittelt.
Wer z.B. 90 % an der A‑GmbH hält, die ihrerseits 85 % an der grundstücksbesitzenden B‑GmbH hält, ist mittelbar zu 76,5 % an der B‑GmbH beteiligt und liegt somit über der entscheidenden Schwelle von 75 %. Tritt eine solche Anteilsvereinigung nicht in der Hand einer einzigen Person ein, reicht es für die Steuerpflicht aus, wenn die Anteile in der Hand einer „Erwerbergruppe“ (= Personen, die unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind oder unter dem beherrschenden Einfluss einer Person stehen, z.B. aufgrund von Syndikats- oder Stimmbindungsverträgen) vereinigt werden.
Kommt es aufgrund eines Vorgangs iSd Umgründungssteuergesetzes zu einer bloß mittelbaren Anteilsvereinigung, also einer solchen, bei der nur wegen der mittelbaren Beteiligungen die Beteiligungsschwelle von 75 % erreicht wird, ist diese mittelbare Anteilsvereinigung nicht steuerpflichtig, wenn die an der Umgründung beteiligten Personen derselben „Erwerbergruppe“ (z.B. Konzern) angehören.
- Für Gesellschaften, deren Schwerpunkt im Verkauf, der Vermietung oder der Verwaltung von Grundstücken liegt (sogenannte „Immobiliengesellschaften“), gelten seit 01.07.2025 verschärfte Regeln.
Wird nunmehr eine Immobiliengesellschaft (direkt oder mittelbar) zu mindestens 75 % in einer Hand vereint, veräußert oder umgegründet, fällt seit 01.07.2025 Grunderwerbsteuer in Höhe von 3,5 % des gemeinen Werts (Verkehrswert) der Grundstücke an – statt bisher 0,5 % vom niedrigeren Grundstückswert.
Sollten allerdings an der Immobiliengesellschaft vor und nach dem Gesellschafterwechsel, der Anteilsvereinigung oder der Umgründung nur nahe Angehörige beteiligt sein (Familienverband), bleibt der Grundstückswert die Bemessungsgrundlage und der Steuersatz bei 0,5 %.
- Wurden am 30.06.2025 bereits 75 % oder mehr der Anteile in einer Hand gehalten, kann eine Änderung des Beteiligungsumfangs (außer bei Absinken unter 75%) ebenfalls Grunderwerbsteuer auslösen, es sei denn, der Tatbestand der Anteilsvereinigung wurde nach der alten Rechtslage bereits verwirklicht.
Das bedeutet beispielsweise: Veräußert ein Hauptgesellschafter nach dem 30.06.2025 von seiner 85 %-Beteiligung einen Anteil von 5 %, löst diese Veräußerung die Grunderwerbsteuer aus.